司睿案例库公司能否以双方存在未决诉讼为由拒绝股东查阅会计账簿？

2024/08/13

　　股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项基本权利。在公司所有权与经营权、管理权相分离的治理模式下，保障股东知情权，可以使未参与公司经营管理的股东及时了解掌握经营、管理、财务等公司相关真实信息。

　　股东参与重大决策、选择管理者和行使资产收益权等其他核心权利，必须以了解公司实际经营状况为前提。近些年来，股东知情权纠纷日渐普遍。今天，就让我们走近北京三中院审理的一起典型案例。

　　李某系某公司持股员工，2022年9月，李某向公司发送《关于查阅和复制公司有关资料的函件》，表示为了解公司经营状况，维护股东权益，请求查阅公司会计账簿等相关资料。

　　公司回函予以拒绝，称李某在担任公司经理、执行董事期间，侵害了公司财产权益，且双方存在公司决议纠纷、劳动争议纠纷，尚未审结，有理由认为李某查阅公司会计账簿存在不正当目的，故拒绝李某查阅公司相关资料。

　　股东知情权是股东固有的一项基础性权利。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。威客电竞平台公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

　　本案中，李某已依法向公司提出过书面请求并说明目的，公司以双方存在未决诉讼主张李某查阅公司会计凭证具有不正当目的。对此，法院认为提起劳动争议诉讼系劳动法赋予劳动者及公司通过法律维护自身利益的权利，提起公司决议纠纷诉讼系公司法赋予股东对公司特定决议提出异议、维护自身利益的权利，威客电竞平台两类纠纷诉讼均系维护自身权益的合法手段，双方存在未决诉讼不能证明李某行使股东知情权存在不正当目的，不能构成公司拒绝李某行使股东知情权的合法理由。威客电竞平台故对公司的抗辩理由，法院不予采信。

　　《中华人民共和国公司法》（2023年修订）进一步扩展了股东知情权的范围，明确股东有权查阅公司会计凭证。根据第五十七条的规定，股东知情权可分为绝对知情权和相对知情权。绝对知情权是指公司无理由拒绝股东的知情权行使请求，只要股东要求行使该项权利，公司即应当予以配合。具体包括，查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；与绝对知情权对应的是“相对知情权”，即股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的权利。两者的主要区别在于：

　　（2）股东查阅会计账簿、会计凭证需履行前置程序，向公司提出书面请求，说明查阅目的；

　　（3）公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

　　股东请求行使股东知情权时，其与公司的关系往往已经出现了问题，而公司会计账簿、会计凭证能真实、完整反映公司的财务状况，可能涉及公司的商业秘密，公司多以股东存在不正当目的，可能损害公司利益为由，拒绝股东查阅。如何认定“不正当目的”，是平衡股东权利与公司利益的核心所在。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条列举了三种具体的情形，并规定了兜底性条款，可以作为认定股东查阅公司会计账簿、会计凭证具有“不正当目的”的指引：

　　（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

　　（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

　　（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

　　本案中，公司以股东与公司之间存在未决诉讼为由拒绝股东查阅，因此，需要审查双方之间存在未决诉讼是否构成“不正当目的”，即是否属于“具有不正当目的的其他情形”。

　　由于兜底性条款是为了弥补列举情形的有限性，一般认为“其他情形”应当与前三项具有同质性，即存在同业竞争关系以及侵犯商业秘密的情形。显然，股东与公司之间存在未决诉讼与前三项行为不具有同质性。股东提起劳动争议诉讼、公司决议纠纷，是其作为员工、股东的法定权利，双方之间固然存在利益冲突，但这种利益冲突不构成法律规定能够阻却股东行使知情权的“不正当目的”。在公司不能提供充分证据证实李某存在“不正当目的”的情况下，不能拒绝李某查阅公司会计账簿。